Compliance & Internal Investigations



Rechtsanwalt Dr. Böttner
Strafverteidigung im Wirtschaftsstrafrecht

Compliance

Compliance

Compliance-Richtlinien sind eine Investitionen in die Zukunft. Bei Verstößen können Internal Investigations bei der Aufklärung helfen.

Der Strafverteidiger wird in der Regel erst dann tätig, wenn ein konkreter strafrechtlicher Vorwurf im Raum steht. Dies muss aber nicht immer der Fall sein. Nach den großen Wirtschaftsskandalen der 80er Jahre in den USA, wurde die Kriminalitätsprävention ein wichtiges Thema in amerikanischen Unternehmen. Seit einigen Jahren hat sich auch in Deutschland die Devise durchgesetzt, dass Vorsicht besser als Nachsicht ist. Daher entwickeln immer mehr Bereich der Wirtschaft Verhaltensrichtlinien, sogenannte „Compliances“, um bereits die Entstehung von Wirtschaftskriminalität zu unterbinden.

Was genau wird unter Compliance verstanden?

Compliance bedeutet so viel wie Regelkonformität. Es geht um die Aufstellung und Befolgung von Regeln innerhalb eines Unternehmens. Im Bereich Wirtschaftsstrafrecht beinhaltet Compliance die Entwicklung, Umsetzung neuer Compliancestrukturen mittels verschiedener Maßnahmen. Kernpunkt ist die Aufstellung konkreter Verhaltensregelungen („Code of Conduct“) und deren Überwachung. Dadurch sollen in Unternehmen beispielsweise wirtschaftsstrafrechtliche Risiken wie Korruptionsaffären, Schmiergeldzahlungen oder Abhörskandale verhindert werden. Ebenso geht es um die Verhinderung von Wirtschaftsspionage und dem Verrat von Geschäftsgeheimnissen. Insbesondere Korruptionsprävention ist ein immer größerer Bestandteil der Tätigkeit von Rechtsanwälten im Wirtschaftsstrafrecht.

Ferner kann das Errichten von sogenannten „Chinese Walls“ angebracht sein. Dabei handelt es sich um eine Trennung sensibler Informationen. Jede Abteilung erhält demnach nur die Informationen, die sie auch tatsächlich benötigt. Dadurch können Interessenskonflikte zwischen verschiedenen Abteilungen in Unternehmen und der Verrat von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen werden.

Compliance-Richtlinien schützen vor Haftungsfragen

Während Großunternehmen häufig über eine eigene Compliance-Abteilung verfügen kann sich für kleine und mittlere Unternehmen der Gang zum spezialisierten Rechtsanwalt für Wirtschaftsstrafrecht lohnen. Denn durch klare und deutliche Regeln können strafrechtliche Vorwürfe bereits in der Entstehung verhindert werden. Dadurch werden nicht nur Strafzahlungen und Honorare für Rechtsanwälte gespart, sondern in vielen Fällen auch ein erheblicher, häufig kaum zu beziffernder, Imageschaden vermieden. Denn vor allem Preisabsprachen und größere Korruptionsaffären können das eigene Corporate Image langfristig schädigen.

Nicht nur für wirtschaftsstrafrechtliche sondern auch für zivilrechtliche Haftungsfragen können die Existenz und Einhaltung von Compliancerichtlinien entscheidend sein. Bei mangelhafter Regelsetzung und Überwachung können auch Geschäftsführer und andere Führungspersonen persönlich für Vergehen ihrer Mitarbeiter haftbar gemacht werden. Durch die Implementierung einer Compliancestruktur können wir diesen Vorwurf regelmäßig von vornherein entkräften und Unternehmensgeldbußen vermeiden.
Effektive Compliancestrukturen können Ihnen und Ihrem Wirtschaftsunternehmen aber auch einen direkten Wettbewerbsvorteil verschaffen. Immer mehr Unternehmen und Firmen sind dazu übergangen nur noch Zulieferer zu beauftragen, die sich ebenfalls gewissen Compliance-Standards verpflichtet haben. In Zukunft wird es auf dem Markt daher noch wichtiger werden seine eigene Regelkonformität belegen zu können.

Compliance-Richtlinien müssen individuell entwickelt werden

Compliance Richtlinien können nur dann effektiv sein, wenn sie die individuellen Faktoren und Bedürfnisse des Unternehmens entsprechen. Branche, Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Aktivitäten in bestimmten Ländern können unterschiedliche Regelinhalte notwendig machen.

Ab einer gewissen Größe des Unternehmens kann sich auch die Schaffung eines Compliance-Beauftragten lohnen. Dieser kann dann auch für die Entgegennahme von internen Hinweisen und der Überwachung der Regelungen verantwortlich sein (sog. Whistleblower). In allen Fällen lohnt sich eine individuelle Beratung und Entwicklung von eigenen Compliance Richtlinien.

Internal Investigations bei Compliance-Verstößen

Eng mit den Compliance Richtlinien ist auch das Thema Internal Investigations („interne Ermittlungen“) verbunden. Während es in US-Unternehmen schon seit einiger Zeit gängige Praxis ist, kommt der Trend der Internal Investigations erst langsam auch nach Deutschland. Dabei gewähren vor allem Internal Investigations der Geschäftsleitung den Informationsvorsprung, der bei späteren staatlichen Ermittlungen den Ausschlag geben kann. Denn durch diese Informationen können konkret weitere Schritte geplant und Schäden vom Unternehmen abgewendet werden.

Internal Investigations werden meist im Vorgriff oder parallel zu staatlichen Ermittlungen durchgeführt. Die Ermittlungen teilen sich regelmäßig in das Monitoring und das Auditing auf. Unter Monitoring werden alle Maßnahmen der Überwachung der Compliancestruktur verstanden. Dies kann von der regelmäßigen Pflicht zur Protokollierung bis hin zur Überwachung mittels technischer Hilfsmittel gehen. In allen Fällen sind jedoch die datenschutzrechtlichen und arbeitsrechtlichen Grenzen zu beachten. So muss gegebenenfalls das Mitbestimmungsrecht des Betriebsrates beachtet werden oder aber bestimmte datenschutzrechtliche Grenzen eingehalten werden

Werden konkrete Vorwürfe mit Bezug zum Wirtschaftsstrafrecht oder auch zum allgemeinen Strafrecht bekannt, können sogenannte interne Audits die Informationsgewinnung unterstützen. Das sind konkrete Untersuchungsverfahren in denen regelmäßig Mitarbeiter befragt werden. Diese Audits dienen der Aufklärung bestimmter Umstände und der Bewertung von Prozessen. Am Ende steht auch hier der Informationsvorsprung der Geschäftsleitung im Fokus. Durch Zusammenarbeit mit der wirtschaftsstrafrechtlichen Abteilung der Staatsanwaltschaft kann Schaden vom Unternehmen – z.B durch Vermeidung von Durchsuchungen und negativer Presse – abgewendet werden.

Eine lohnende Investition in die Zukunft

Die Einführung einer Compliancestruktur und auch die Durchführung von Internal Investigations bilden Investitionen in die Zukunft. Keine Firma oder Unternehmen ist im Bereich Wirtschaftsstrafrecht vor möglichen Vorwürfen gefreit. Selbst wenn sich am Ende die Vorwürfe als haltlos herausstellen, leider in vielen Fällen ohne effektive Maßnahmen der Ruf des Unternehmens. Eine abgestimmte Compliancestruktur – mit auf den Bedarfsfall angepassten Internal Investigations – kann in der Krise aber den entscheidenden Wettbewerbsvorteil für Ihr Unternehmen bedeuten und Schaden frühzeitig abwenden.